一、案例分析题

案例一

    A、B、C三人共同设立一有限合伙企业，从事水果经营取名为“放心水果店”。合伙协议约定，A、B为普通合伙人、C为有限合伙人；由A、B负责企业的事务执行，凡5万以上的业务须经A、B一致同意方可，C不参与企业的事务执行；三人的出资比例和分成比例为4：4：2。水果店成立后，一天，因B外出办事，A代表水果店与果农甲签订了一份货款总值为6万元的水果购销合同。后因水果店起火，大部分财产被毁，无力支付果农甲的到期货款。协商未果后，果农甲把水果店和三位合伙人一起告上法庭。法院受案后查明：水果店的财产仅值1万元；A、B、C一致决定解散合伙企业，并由三人自行清算。问：

（1）水果店与果农甲签订的水果购销合同是否有效？请说明理由。

（2）该合伙企业能否解散？如果该合伙企业能解散，能否由三位合伙人担任清算人？说明理由。

（3）合伙企业解散时应按何种顺序进行清偿？

（4）假设合伙企业的负债只是所欠果农甲的货款，甲的货款如何得到清偿？

案例二

2001年7月5日，A纺织厂（以下简称A厂）与B棉麻公司（以下简称B公司）签订了一份购销合同。该合同约定：B公司向A厂供应50吨一级皮棉，总价款为人民币130万元；在合同签订之后30日内，由A厂交付定金人民币30万元货款；B公司在同年10月1日一次性向A厂交货；A厂收到货物并验收合格后30日内一次向B公司付清余款。与此同时，为了保证购销合同的履行，A厂提供C公司的分公司就A厂依约履行付款义务提供担保，B公司表示同意。该保证合同约定，该分公司保证A厂履行其与B公司签订的购销合同约定的付款义务，如果A厂不履行义务，该分公司保证履行。

2001年10月1日，B公司依照上述购销合同的规定向A厂一次交付货物，同年10月3日，A厂向B公司提出：B公司交付的货物不符合质量，要求退货；B公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货，并要求A厂严格履行购销合同，按时向B公司支付货款。随后，A厂以B公司交付的货物不符合质量为由，拒绝向B公司支付货款。

经调查核实：B公司向A厂交付的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。

    基于以上事实，请分别回答下列问题：

（1）A厂与B公司签订的买卖合同是否有效？为什么？

（2）双方签订的定金条款是否符合《合同法》的规定？为什么？

（3）B公司可否依据保证合同，要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任？为什么？

（4）A厂是否存在违约行为？为什么？

二、综合题

甲、乙、丙、丁四人准备开一家有限合伙性质的食品店。他们共同拟定了一份合伙协议，协议部分内容如下：

（1）甲以现金出资5万元，乙以房屋作价出资8万元，丙以一批桌椅作价出资2万元，丁以劳务作价出资2万元；

（2）甲、丁为有限合伙人，仅以其出资额为限对企业债务承担有限责任，乙、丙为普通合伙人，对企业债务承担无限连带责任；

（3）企业由丙、丁负责事务执行；

（4）企业盈利头两年，全部的利润分配给甲、丁，乙、丙不参与利润分配；

（5）以后有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间普通合伙企业发生的债务承担无限连带责任；

（6）如果有限合伙人死亡的，其继承人不能取得有限合伙人的资格；

（7）普通合伙人向合伙人之外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，只要通知其他合伙人即可。

问：该合伙协议有何违法之处？并说明理由。

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